¿SAFE en Chile? Sí, y publicamos nuestra versión para que la puedas usar

Junto a Platanus Ventures, escribimos este post para contarte qué es el SAFE, cuáles son sus ventajas frente a otras formas de financiamiento y si se puede usar o no en Chile.

Y si te convence la idea, al final puedes encontrar un SAFE estándar para descargar gratis, creado por Platanus Ventures.

¿Y qué es SAFE?

Es un acuerdo entre un inversionista y el emprendedor para suscribir eventualmente acciones preferentes en el futuro, de forma simple.

Y sus siglas apelan a eso: Simple Agreement for Future Equity.

Fue creado en 2013 por YCombinator, la aceleradora de startups por la que pasaron AirBNB, Dropbox, Fintual, Stripe, Fintoc y Coinbase, entre muchas otras.  Lo bueno de un SAFE es que permite a los fundadores captar inversión temprana de forma rápida, pudiendo cerrar acuerdos con cada inversionista de manera independiente, sin tener que coordinar una ronda ni entrar a negociar muchos detalles.

Para explicarte las ventajas de un SAFE, es necesario contarte primero cuáles son las alternativas.

Cómo se financia una startup

Tradicionalmente se puede financiar a través de dos caminos: un aumento de capital o un préstamo.

El aumento de capital es la venta de participación en la empresa a inversionistas a través de acciones preferentes. En el mundo de las startups es lo que toma más tiempo. Hay que negociar los términos del aumento, las preferencias y privilegios de las acciones para el inversionista, otros derechos adicionales y después materializar estos acuerdos en contratos. A esto se suma que la negociación es más compleja mientras más inversionistas estén involucrados.

El préstamo permite obtener financiamiento sin (en principio) vender participación, sino que a través de deuda. En el caso de las startups, el más común es la nota convertible. Se llama así porque permite que en vez de devolver la plata, se convierta en acciones de la sociedad. Aunque es más sencillo y rápido que el aumento de capital, igual se deben negociar algunos aspectos como la fecha de vencimiento del préstamo, los intereses, las condiciones de conversión, cláusulas de aceleración, etc.

Así, mientras en el aumento de capital el que pone la plata es accionista, en el préstamo es un acreedor (y en la nota convertible es un acreedor con la posibilidad de pasar a ser accionista).

Pero, ¿cómo lo hago si la startup quiere vender participación desde un principio, pero evitar las negociaciones que implican un aumento de capital?, ¿cómo se hace para no financiar la empresa a través de deuda? Aquí entra una tercera vía de financiamiento: el SAFE.

El SAFE es la entrega de una inversión a cambio de acciones futuras. La empresa principalmente se compromete a emitir al inversionista un número determinable de acciones preferentes en una futura ronda de financiamiento o hacerlo partícipe de los beneficios obtenidos por los fundadores en una venta de la empresa.

¿Y qué ventaja tiene el SAFE con las otras dos opciones?

La principal ventaja es que se vende participación futura de la empresa de forma sencilla, y se negocia una sola cosa con el inversionista: la valoración límite a la cual se invierte (o post money valuation cap) o una tasa de descuento sobre una valoración futura. Olvidémonos de negociar todos los otros aspectos comunes en una ronda de financiamiento y dejemos que los fundadores se concentren en lo que realmente vale: su producto.

Otra ventaja es que se puede negociar con cada inversionista por separado, aunque conjuntamente sean tratados como una sola “ronda” de financiamiento.

Listo, me gustó el SAFE, lo firmaron la startup y el inversionista. ¿Ahora qué?

Pueden ocurrir 4 escenarios:

1. La empresa necesita una nueva ronda de financiamiento para seguir creciendo.

Imagina que ahora la startup necesita montos mucho mayores y decide emitir acciones por un mayor porcentaje de participación para nuevos inversionistas. Como la empresa está en una etapa más avanzada, ahora sí se realiza un aumento de capital hecho y derecho. Se negocian los aspectos económicos y políticos de estas acciones para los nuevos inversionistas, se contratan abogados, se prepara la documentación y se terminan emitiendo acciones preferentes para los inversionistas. Lo común es que sean acciones preferentes y se les llame “Serie A”

Los inversionistas del SAFE se suman como un actor pasivo en esta nueva ronda de inversión: se les dará las mismas acciones Serie A pero tomando como base para el cálculo de su número y precio lo establecido en el SAFE. Así, la acción de los titulares de SAFE será una Serie A-1.

Como inversionista, la participación acordada en un SAFE postmoney no se va a ver diluida por los demás titulares de SAFE, pero sí va a verse diluida por los nuevos inversionistas que entran en la ronda de financiamiento que convierte los SAFE. Así, todos los titulares de SAFE se tratan como una ronda independiente de financiamiento.

¿Cuánto porcentaje de participación voy a tener como inversionista? Depende.

Si la valoración de la empresa en la nueva ronda de financiamiento es mayor a la del SAFE, se recibe la cantidad de acciones que corresponden al porcentaje de participación pactado en el SAFE. Si la valoración es menor, los titulares de los SAFE reciben más participación.

2. La empresa se vende a un tercero (evento de liquidez).

En ese caso, el inversionista actúa igual que un accionista preferente y le llegará una parte de los beneficios obtenidos en la transacción igual a lo que le correspondería si su SAFE se hubiese convertido en acciones justo antes del evento de liquidez.  Los fundadores o el nuevo controlador serán los encargados de pagarle al inversionista del SAFE, según cómo se estructure el evento mismo de liquidez.

¿Cuánto recibe en definitiva? El monto mayor entre lo que invirtió en un principio o lo que le tocaría si suponemos que todas las acciones ordinarias que le corresponderían según el SAFE fueran parte del evento de liquidez.

3. No te va muy bien.

Si la sociedad deja de operar voluntariamente o quiebra, el inversionista tiene derecho a recibir el monto que invirtió, con preferencia sobre los fundadores.

4. Caso de laboratorio: el pago de dividendos.

Esto ocurre pocas veces. Sin que haya habido una ronda de financiamiento o evento de liquidez, la sociedad reparte dividendos. En este caso, el inversionista del SAFE recibe un monto equivalente a lo que le correspondería si su SAFE se convirtiera en acciones ordinarias de la empresa justo antes de repartir los dividendos.

Si ya te convenciste de que quieres financiarte de esta forma, puede que todavía te quede la duda por haber escuchado por ahí que “los SAFE no son válidos en Chile”. Los argumentos son varios: que no es legalmente vinculante (o sea, no hay obligación), que no puede ser utilizado por los fondos apalancados por CORFO y que el inversionista no queda protegido, entre muchos otros.

¿Son válidos estos contratos en Chile?

La nota convertible y el SAFE apuntan a un tipo de inversión similar: el financiamiento de startups en etapas muy tempranas. Por eso, estos argumentos generalmente comparan a ambos.

Según la estrategia de inversión

Es efectivo que la nota convertible protege más al inversionista que un SAFE, porque parte de un supuesto distinto: es un préstamo. Mientras el acreedor —dueño de la nota— no convierta en acciones, sigue teniendo derecho sobre esa deuda, pudiendo cobrar el pago del crédito más los intereses. Además, como prestamista tiene mayor preferencia ante una liquidación de la sociedad que los mismos accionistas. El SAFE no busca que el inversionista sea un acreedor, sino un accionista en potencia. Pero esto no significa que el inversionista a través de un SAFE no se encuentre protegido. De hecho, con un SAFE bien construido tiene las mismas protecciones para convertir sus acciones que el que invierte mediante una nota convertible.

También se dice que el inversionista, al no ser accionista, no tiene derechos de información o a influir en la sociedad. Pero si estás invirtiendo a través de una nota, lo más seguro es que no estés pensando en las decisiones de los fundadores. Además, si tienes una nota convertible tampoco eres accionista hasta que conviertas tu nota en acciones, y eso puede ser en seis meses o dos años. Si no te preocupa ser accionista en dos años, ¿qué diferencia tendría no ser accionista un tiempo más, sobre todo cuando en la práctica no tendrás peso en las decisiones de la sociedad?

Tal vez solo quieras derechos de información. No hay problema, no necesitas una nota para eso. Simplemente agrega la misma cláusula de derechos de información de una nota convertible al SAFE.

Como estrategia de inversión, el SAFE es más founder friendly. Entre algunos puntos para el SAFE: no hay intereses que se sumen al monto de conversión, el inversionista no es un acreedor que puede arbitrariamente solicitar el pago del préstamo o convertirlo en acciones y se evita entrar en negociaciones al momento mismo de convertir. Algunas notas convertibles intentan asemejarse a un SAFE,  incluso hemos visto notas que obligan al acreedor a convertir al vencimiento del instrumento, condonando los intereses. A nuestro juicio ese documento ya no sería una nota convertible; es un SAFE encubierto.

Según el punto de vista jurídico

En cuanto a lo jurídico, de acuerdo con la libertad contractual, nada impide que podamos generar un nuevo instrumento de inversión, en este caso, un valor convertible en acciones futuras. La misma nota convertible no tiene una regulación extensa en la legislación chilena y solo se le menciona un par de veces. Al final también es un contrato que se utilizaba afuera y fue adaptado para su utilización en Chile.

Así, el SAFE no es más que otro instrumento de inversión que viene de afuera pero que puede adaptarse para que sea plenamente ejecutable bajo la legislación chilena.

Jurídicamente sería un título de inversión que otorga a su titular el derecho condicional a recibir un número determinable de acciones preferentes o bien un monto determinable de dinero u otros bienes. Por su parte, genera para los fundadores y para la sociedad la obligación condicional de incluir al inversionista en la siguiente ronda de financiamiento o de hacerlo partícipe de las ganancias que se obtengan en una venta de la sociedad o de todos sus activos.

En nuestra opinión, los esfuerzos no deben centrarse en discutir si puede o no utilizarse el SAFE, si no más bien en adaptarlo de tal manera que pueda ser ejecutable en Chile pero manteniendo su finalidad: ser un instrumento simple y rápido para que las startups reciban inversión en etapas tempranas.

¿Te gustó el SAFE como forma de financiamiento? Puedes descargar la versión de Platanus Ventures aquí.

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